Ya son las doce de la noche y la bruja Winnie, con su gran gato negro, Wilbur, sube a acostarse. Winnie arropa a Wilbur quien pronto se duerme, ella se acuesta en su propia cama, está muy cansada, cierra los ojos y… no puede dormir. ¿Y ahora qué hará? ¿Cómo conseguirá quedarse dormida antes de que salga el sol?
En esta nueva aventura, Winnie buscará la forma más rápida de quedarse dormida, como cambiar de posición en la cama, contar ovejas (o ranas, que son mucho mejores saltarinas), leer un cuento… pero nada parece funcionar, hasta que consulta su gran libro de hechizos y ¡por fin puede dormir! Pero es hora del desayuno y Wilbur ya tiene hambre.