Clemencia, una hermosa joven morena, e Isabel, una rubia preciosa, son cortejadas por dos militares: Enrique Flores, un hombre atractivo y simpático, y Fernando Valle, un ser tímido y poco agraciado.
Las vidas de estos cuatro jóvenes se cruzan cuando los comandantes llegan a Guadalajara, en diciembre de 1863, para enfrentar a los franceses invasores que se aproximan.
Clemencia se enamora perdidamente del seductor Enrique y éste le corresponde, a pesar de los celos de Isabel y Fernando. Pero Flores resulta ser un traidor; en cambio, Valle se sacrifica por el inmenso amor que siente por Clemencia.